這家公司宮斗升級！“郭美美炫富案”當事人、寶能系身陷資本局，實控人或已被抓！

來源：e公司官微

原創(chuàng) 于德江

兆新股份的紛爭在持續(xù)，公司3月19日午間的公告顯示，第三大股東深圳市匯通正源股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“匯通正源”）再度發(fā)難，聯(lián)合中融信托提請監(jiān)事會召開股東大會，審議罷免全體6名董事及1名監(jiān)事的議案。兆新股份監(jiān)事會表示，將根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定處理。

也是在3月19日，深圳證監(jiān)局網(wǎng)站披露，向陳永弟、張文、陳滔、金紅英出具警示函，對兆新股份采取責令改正措施。相關監(jiān)管決定顯示，兆新股份董事會存在不當限制股東權利行為。起因正是2019年11月底匯通正源的第一次發(fā)難，當時后者提交的罷免相關董事議案被兆新股份董事會以違法《勞動合同法》為由拒絕提交至股東大會。此次兆新股份被采取行政措施，勢必將對這場紛爭產(chǎn)生影響。

陳永弟是兆新股份控股股東、實際控制人，其深陷民間借貸糾紛、質押危機，所持股份均遭司法凍結，且隨時可能重新被拍賣。陳永弟控制的彩虹集團是兆新股份的第二大股東，已經(jīng)進入破產(chǎn)程序并已選任破產(chǎn)管理人。有兩個相對獨立信源告訴證券時報·e公司記者，陳永弟已被有關部門采取措施，近期一直不見蹤跡。這一消息尚未得到兆新股份方面的證實。

持續(xù)發(fā)難的匯通正源亦大有來頭，其執(zhí)行事務合伙人深圳市匯通盈富基金管理有限公司（下稱“匯通盈富”），辦公地點就在深圳香蜜湖高爾夫球場旁邊，是此處為數(shù)不多的非體育類公司之一。匯通盈富的實際控制人王軍，前些年曾深陷“郭美美案”。匯通正源2015年斥資3億元認購兆新股份定增進入，如今浮虧約2000萬元。兆新股份中還有寶能系的勢力，姚振華胞弟姚建輝實際控制的深圳寶信去年舉牌，并推薦了董事。一種說法是，匯通正源最早要罷免即為寶能系人馬。不過，深圳寶信今年初有所減持，目前持股已經(jīng)低于5%。

三股東持續(xù)發(fā)難 董事會見招拆招

匯通正源當前持有兆新股份1.21億股，占總股本的6.45%，位列第三大股東。匯通正源所持股份均來自于兆新股份的定增。2015年，兆新股份（時名：彩虹精化）推出定增預案，向陳永弟、匯通正源等非公開發(fā)行股份募集資金15.29億元，用于分布式光伏發(fā)電項目建設及補充公司流動資金。其中，匯通正源出資2.97億元認購了3035.7萬股。2016年，彩虹精化每10股轉增30股，匯通正源持股數(shù)量變?yōu)?.21億股，解禁之后也未減持。

“寶能系”深圳寶信2019年7月舉牌兆新股份，在持股5%的情況下即有人馬進入董事會。當時，持股比例高于寶能系的匯通正源并無動作，可見其前期在兆新股份相當?shù)驼{，并未有所圖謀。但到了2019年11月29日，在兆新股份臨時股東大會召開前夕，匯通正源提議增加4項臨時提案，包括罷免張文、翟建峰、楊欽湖董事職務及重新調整部分董事薪酬標準。匯通正源的理由是，兆新股份近兩年資產(chǎn)規(guī)模下降，主營凈利潤大幅下滑，主要業(yè)績靠變賣資產(chǎn)實現(xiàn)；管理層薪酬居高不下，與公司經(jīng)營情況不匹配。匯通正源認為，兆新股份董事會及管理層憑借變賣資產(chǎn)大幅增加自己的薪酬，完全脫離了公司業(yè)務發(fā)展實際，嚴重損害股東利益。

對比此前公告可知，此次遭提議罷免的3名董事均為深圳寶信舉牌后提前換屆選舉新增，其中楊欽湖即在深圳寶信任職。因此，當時就有觀點認為，匯通正源針對的是寶能系。

兆新股份董事會決議顯示，當時全體董事投下了反對票，將匯通正源的4項提案擋在了股東大會之外。兆新股份董事會認為匯通正源的相關議案違反了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的相關規(guī)定，擾亂了公司的正常經(jīng)營，有可能對其他股東利益造成重大不利影響；上述四項臨時議案違反了《勞動合同法》等相關法律的規(guī)定。匯通正源第一次發(fā)難未能如愿自然不甘心，其隨即將兆新股份訴至法院，要求判令撤銷相關董事會決議。

2019年12月13日，匯通正源將炮火對準3名獨立董事，質疑王叢、李長霞及肖土盛在上述董事會決議上投票，認為他們不具備擔任獨立董事的能力，未能獨立履責，不能維護公司和中小投資者合法權益。兆新股份董事會及3名獨立董事對此進行了反駁，雙方矛盾升級。

2020年1月19日，匯通正源聯(lián)合中融信托，提請兆新股份董事會召開股東大會，審議罷免肖土盛獨董職務、罷免黃浩監(jiān)事職務的議案，理由是提升公司治理水，保障公司朝著正確的方向，按照既定目標前進，實現(xiàn)健康發(fā)展。中融信托持有兆新股份8780萬股，占總股本的4.66%。匯通正源、中融信托合計持股超過10%，具有請求召開臨時股東大會的權利。值得一提的是，中融信托這部分持股來自司法劃轉，深圳市中級人民法院裁定彩虹集團所持兆新股份8780萬股抵償其所欠中融信托債務，上述股票的所有權自裁定送達中融信托時轉移，兆新股份1月6日在中登公司查詢獲悉這部分股份已經(jīng)變更。

也就是說，剛剛拿到這部分持股的中融信托，堅定的站在了匯通正源這一方。這一次，兆新股份董事會同意了匯通正源的提請，發(fā)出了召開臨時股東大會的通知，時間定在3月20日。3月9日，匯通正源提議增加6項臨時議案，包括罷免張文、翟建峰、楊欽湖、陳實董事職務的議案，罷免李長霞、王叢獨董職務的議案。兆新股份董事會也同意了，將上述議案提交至股東大會進行審議。前后8項議案加起來，匯通正源的訴求已從去年底的罷免3名董事升級到全體董事。

然而，兆新股份在同一個董事會會議上還審議通過了《關于取消召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》，理由是受新冠肺炎疫情影響，為減少人員流動、聚集。兆新股份表示，將根據(jù)疫情防控進展情況，另行確定股東大會的召開時間。

限制股東權利 監(jiān)管責令改正

從上述交鋒過程即可感受到，匯通正源持續(xù)發(fā)難，兆新股份董事會見招拆招，使用的是拖延策略。但是到了3月13日，事情好像有了轉機，兆新股份董事長兼總經(jīng)理張文突然以個人原因為由申請辭去全部職務。張文辭任董事長的申請即時生效，副董事長翟建峰暫代董事長職責。根據(jù)勞動合同，張文辭任總經(jīng)理需提前一個月申請，因此其將繼續(xù)履職一個月。

證券時報·e公司記者此前曾致電翟建峰，其表示代行董事長職務僅為臨時過渡，其他情況不方便告知。對于公司紛爭，翟建峰還表示，股東之間在協(xié)商，董事會也做不了什么。

如果真如翟建峰所言股東之間在協(xié)商，那協(xié)商的過程可能并不愉快。3月19日午間，兆新股份公告，匯通正源和中融信托提請監(jiān)事會召開2020年第一次臨時股東大會，并審議罷免翟建峰、楊欽湖、陳實等3人董事職務相關議案，審議罷免肖土盛、李長霞、王叢等3人獨董職務相關議案，審議罷免黃浩監(jiān)事職務的議案。兆新股份對此表示，公司監(jiān)事會將根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定處理。3月19日，兆新股份獨立董事王叢、李長霞辭職。

匯通正源此次罷免理由和之前相似。匯通正源在相關函件中表示，其與中融信托1月19日提請召開臨時股東大會，按照《公司章程》第43條的規(guī)定，公司董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會，而3月20日是此次提請的臨時股東大會最后一個合法召開日期。匯通正源認為，兆新股份董事會取消了定于3月20日召開的臨時股東大會，即是不同意召開此次臨時股東大會，因此有權提請監(jiān)事會召開此次臨時股東大會。

3月19日下午，證券時報·e公司記者再次致電翟建峰，其表示這是股東的權利，自己剛剛代行董事長職務，很多情況也不清楚，建議向董秘金紅英了解。

與兆新股份披露匯通正源新動作同一天，深圳證監(jiān)局掛網(wǎng)掛出了對兆新股份及其實控人陳永弟、金紅英等人采取監(jiān)管措施的決定。深圳證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)兆新股份董事會存在不當限制股東權利的行為。具體為，兆新股份董事會于2019年11月29日收到匯通正源提交的四項臨時議案，次日以上述四項議案違反《勞動合同法》為由，決議不將上述議案提交臨時股東大會審議。這一行為違反了《公司法》有關公司治理的規(guī)定，不當限制了股東權利。

深圳證監(jiān)局還發(fā)現(xiàn)兆新股份存在內幕信息知情人登記管理不規(guī)范、違規(guī)對控股股東提供擔保、檔案管理內部控制存在較大缺陷等公司治理及內部控制存在缺陷的情形；存在財務管理和會計核算不規(guī)范，未按企業(yè)會計準則規(guī)定審慎確認部分光伏電站項目收入，未按企業(yè)會計準則規(guī)定對部分光伏電站項目資產(chǎn)進行減值測試。據(jù)此，深圳證監(jiān)局決定對兆新股份采取責令改正的行政監(jiān)管措施，并在30日內提交書面整改報告。陳永弟、張文、陳滔、金紅英等人對上述問題負有責任，深圳證監(jiān)局決定對他們分別采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

深圳證監(jiān)局此時采取的行政監(jiān)管措施勢必會對當前局勢產(chǎn)生影響，兆新股份董事會、監(jiān)事會后續(xù)動作需要更加規(guī)范，匯通正源此番提起的臨時股東大會有望召開。

實控人深陷困局 或已被采取措施

最新的公告顯示，陳永弟名下直接持有兆新股份4.94億股，占總股本的26.26%；陳永弟實際控制的彩虹集團持有兆新股份1.72億股，占總股本的9.12%。不過，兆新股份實控權隨時有變更的可能，陳永弟、彩虹集團所持股份均遭司法凍結，陳永弟持有的4.86億股此前已被掛至淘寶司法拍賣平臺，彩虹集團也已進入破產(chǎn)程序并已選任破產(chǎn)管理人。

彩虹精化（兆新股份前身）2008年就已經(jīng)上市，陳少弟、沈少玲夫婦是創(chuàng)始人，控股比例曾長期在50%以上。陳少弟也曾長期擔任兆新股份董事長、總經(jīng)理的職務，2018年6月突然以個人原因為由辭去所有職務。隨后不久，寶能系舉牌兆新股份，董事會提前換屆選舉。陳少弟也在這之后開始曝出民間借貸糾紛、股權質押融資糾紛等，所持股份開始被司法凍結。

有兩個相對獨立信源告訴證券時報·e公司記者，陳永弟已被有關部門采取措施，近期一直不見蹤跡。不過，這一消息尚未得到兆新股份的證實。

兆新股份2015年度的定增中，陳永弟本人斥資近12億元認購絕大多數(shù)份額，顯示其當時仍具備較強的資金周轉能力。然而，陳永弟、彩虹集團的質押比例長期處于高位，2017年以來解除質押再質押的節(jié)奏明顯加快，又顯示出旺盛的資金周轉需求。也是從2017年開始，兆新股份多次長時間停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，標的多涉及新能源電池領域，均以失敗告終。陳永弟辭職之時，也正是兆新股份最后一次重大資產(chǎn)重組籌劃宣布終止之際。個人持股循環(huán)質押融資，操控上市公司籌劃資本運作，

除了向各大券商及信托等金融機構質押融資外，陳少弟、彩虹集團也多次將股份質押給自然人，個別質押周期甚至僅有一周。

在2017年7月18日，彩虹集團解除所持兆新股份8789.5萬股在國泰君安的質押，轉而質押給自然人孫小為。僅僅一周后的2017年7月26日，彩虹集團解除這8789.5萬股在孫小為這里的質押，轉而將8780萬股質押給中融信托。7天的質押融資，質權人又是自然人，具有明顯的民間借貸過橋特征。值得一提的是，彩虹集團此次質押給中融信托的8780萬股，后續(xù)因違約被申請司法拍賣，流拍后被劃轉給中融信托抵償債權。中融信托也正是憑借這部分股權，與匯通正源聯(lián)合提請召開臨時股東大會，罷免全體董事。

2018年8月，陳永弟及彩虹集團的危機才開始顯現(xiàn)。當時兆新股份公告，獲悉彩虹集團所持部分股份被司法凍結，彩虹集團正積極溝通處理。之后，陳永弟直接持股也陸續(xù)被司法凍結，彩虹集團持股司法凍結迅速激增，直至全部。兆新股份不可避免的被波及，公司部分銀行賬戶被凍結，違規(guī)擔保開始暴露，還曾遭強制劃轉資金以償還陳永弟方面的債務。

2017年7月24日，兆新股份、彩虹集團與中信銀行深圳分行簽訂《綜合授信合同》及系列擔保合同，公司以2000萬元存款為公司及彩虹集團履行債務提供最高額質押擔保。2019年1月2日，中信銀行深圳分行將上述存款全額扣劃，用于償還彩虹集團貸款本金。兆新股份上述對彩虹集團提供擔保事項未經(jīng)董事會、股東大會審議，也未進行信息披露。直至2019年1月4日，兆新股份進行了補充公告，并協(xié)調彩虹集團于2019年1月18日全額償還了被扣劃的保證金。

陳永弟本人持有的兆新股份4.86億股，占其持股的98.3%，占公司總股本的25.82%，2017年5月質押給中信信托。2019年11月，兆新股份公告，公司收到深圳市中級人民法院的《拍賣通知書》，申請執(zhí)行人中信信托與被執(zhí)行人陳永弟借款合同糾紛一案，定于2019年12月16日拍賣陳永弟所持4.86億股。但臨近拍賣之時，有案外人對拍賣財產(chǎn)提出確有理由的異議，上述拍賣被撤回。該撤回理由意味著陳永弟直接持有的這4.86億股的權屬并不清晰，可能存在其他糾紛。

匯通正源浮虧2000萬 持續(xù)發(fā)難勝算幾何？

現(xiàn)在來看，兆新股份紛爭的源頭是其2015年度的定增。根據(jù)當時方案，兆新股份定增募資15.29億元，用于分布式光伏發(fā)電項目建設及補充公司流動資金。當時，兆新股份希望借此加快光伏發(fā)電項目布局建設，提高太陽能電力收入在公司收入中的比重。在此之前，兆新股份的主營業(yè)務是精細化工。兆新股份早前就曾將4億多元募集資金變更用途，以收購上海中鋰剩余80%股權。但是，兆新股份的算盤落空了，光伏行業(yè)、新能源汽車受政策影響極大，公司在這兩方面的發(fā)展遠不及預期。2018年12月，兆新股份終止了上述項目，將剩余10億元募集資金全部永久補充流動資金。

這就是匯通正源參與的那次定增的基本情況，絕大部分募投項目并未成行。當時，匯通正源斥資2.97億元，定增發(fā)行價是9.78元/股，經(jīng)過兆新股份2016年“10轉30”、2017年~2018年每股現(xiàn)金分紅共0.125元，其持倉成本為2.32元/股。定增股份在2016年5月上市，之后不久兆新股份便上漲至8.86元/股（前復權），匯通正源最高浮盈達達到8個億。然而，此后兆新股份一路走低，截至3月20日收盤，兆新股份2.16元/股，匯通正源持有1.21億股，浮虧1936萬元。持有4年，解禁后一股未減，匯通正源參與此次定增的收益可謂慘淡。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，匯通正源的GP（普通合伙人）為匯通盈富，持有23.75%的份額；兩個LP（有限合伙人）為物華投資、胡命岱，分別持有75%、1.25%的份額。物華投資同時持有匯通盈富34%的股權，為第一大股東。王軍、莫燕飛分別持有物華投資90%、10%的股權。早前有多家媒體報道，王軍、莫燕飛為夫妻關系。因此，匯通正源的實際控制人為王軍。根據(jù)兆新股份早前公告，王軍1969年生人，住所在深圳市布吉。從身份證號碼前6位來看，王軍是廣東省湛江市遂溪縣人。

從物華投資過往情況來看，此處的王軍與早年深陷“郭美美炫富案”中的“王軍”是同一人，已有曾接觸過王軍的人士向證券時報·e公司記者證實了這一點。物華投資曾經(jīng)的控股子公司中紅博愛資產(chǎn)管理有限公司，就是“郭美美炫富案”中的重要主體，現(xiàn)在已處于吊銷狀態(tài)。

匯通正源、匯通盈富、物華投資的辦公地址均在深圳市福田區(qū)香蜜湖街道僑香路香蜜湖體育中心二期2219，此處為深圳市香蜜湖高爾夫球場的配套建筑。地圖及天眼查數(shù)據(jù)顯示，王軍的關聯(lián)企業(yè)，是此處為數(shù)不多的非體育類公司。

從去年12月至今，持續(xù)向兆新股份董事會發(fā)難的匯通正源勝算如何，仍是未知。當前的情況是，陳永弟持有的26.26%的股份處于凍結狀態(tài)，尚不清楚是否能正常行使表決權；彩虹集團持有的9.12%股份的表決權應歸屬于破產(chǎn)管理人，支持哪一方也難以推測。除去陳永弟一方，匯通正源和中融信托合計持股11.11%，的確是局面中已知勢力最大的一方。

還有一方不容忽視的勢力，那就是寶能系。2018年7月，深圳寶信僅用7天時間便完成舉牌，耗資3億元，持股比例5%。深圳寶信是寶新金融（1282.HK）的間接全資子公司，寶新金融即原來的中國金洋，實際控制人是寶能集團姚振華的胞弟姚建輝。

寶能系舉牌僅僅一個月后，兆新股份便宣布提前進行董監(jiān)事會的換屆，張文、翟建峰、楊欽湖、陳實成為新任董事。楊欽湖多次出現(xiàn)在寶能系公司名單上，此外三名董事的履歷看起來和寶能系無關，比如陳實從事過咨詢管理，公司注冊地點都在上海，翟建峰主要在深圳做羽毛球場館生意，張文則主要在中洲集團旗下地產(chǎn)公司上班。當時市場猜測，兆新股份新任董事多為寶能系推薦。不過，近期翟建峰向證券時報·e公司記者表示，其代表的大股東彩虹集團的席位。

不過，在董事會至少仍有1席之位的情況下，寶能系有所減持。1月3日，深圳寶信通過大宗交易方式減持90萬股，持股比例降低至4.95%。按照規(guī)則，深圳寶信即使有所減持也無需披露，因此在一季報出爐之前無法知曉其具體持股比例，也就無從判斷寶能系能在這場紛爭之中擁有多大的話語權。

此外還需要注意，匯通正源在多次提議罷免兆新股份董事的時候，一直沒有提議新的董事候選人，這又是一大變數(shù)。關于兆新股份的紛爭，證券時報·e公司記者曾致電匯通正源，其辦公室工作人員表示，接到領導通知，一律不接受采訪。

時間軸

1、2019年11月29日，匯通正源提議罷免張文等4名董事、重新調整部分董事薪酬標準；

2、2019年11月30日，兆新股份董事會決議，反對將上會議案提交至股東大會；

3、2019年12月10日，匯通正源起訴至法院，請求撤銷上述董事會決議；

4、2019年12月13日，匯通正源質疑3名獨董不獨立；

5、2020年1月19日，匯通正源聯(lián)合中融信托提請召開股東大會罷免1名獨董及1名監(jiān)事，兆新股份董事會同意；

6、2020年3月9日，匯通正源提議增加臨時提案，罷免全體董事；

7、2020年3月10日，匯通正源董事會宣布取消此次股東大會；

8、2020年3月13日，兆新股份董事長、總經(jīng)理辭職；

9、2020年3月19日，匯通正源、中融信托提請監(jiān)事會召開股東大會，罷免全體董事；

10、2020年3月19日，深圳證監(jiān)局對兆新股份采取責令改正措施，公司存在不當限制股東權利的情況。

11、兆新股份3月20日晚間的公告顯示，公司在3月19日收到獨立董事王叢、李長霞提交的辭職報告。