（上接C17版）

注：神劍化工于2021年11月變更為安徽神劍新材料股份有限公司控股子公司；青島利華益利津國際物流有限公司未實際經營業務，已于2021年7月9日注銷；通益能源于2021年12月4日注銷

截至本招股意向書摘要簽署之日，根據實質重于形式原則認定的其他企業如下：

發行人實際控制人控制及可施加重大影響的其他企業中，利華益集團的經營范圍中涵蓋化工產品生產或銷售。根據利華益集團提供的財務報表及其出具的說明，其未實際經營業務。

發行人實際控制人控制及施加重大影響的其他企業中，利津煉化、煉化銷售公司、清潔能源、益津能源、利華益科技從事的業務涉及化工產品的生產、銷售。其中利津煉化為生產型企業，具有經營性資產，但銷售的產品及產品用途與發行人產品不具有可替代性。上述企業生產、銷售的主要產品與維遠化學生產、銷售的產品不存在重合，與發行人不構成實質性同業競爭。

除持有發行人股份外，發行人控股股東與實際控制人徐云亭等16人沒有直接或間接從事與發行人主營業務及生產的產品相同的業務，與發行人不構成實質性同業競爭。

發行人實際控制人近親屬控制的企業從事的業務如下：

發行人實際控制人近親屬控制的企業不存在從事與發行人相同或相似業務的情形，不存在同業競爭。

（三）避免同業競爭的承諾

為了避免損害發行人及其他股東利益，發行人實際控制人徐云亭等16人及主要股東向發行人及全體股東出具了《避免同業競爭的承諾函》。承諾內容如下：

1、實際控制人

發行人實際控制人徐云亭等16人為避免與公司的同業競爭，向發行人出具了《避免同業競爭的承諾函》，主要內容如下：

“（1）截至本承諾函出具之日，本人在我國境內或境外未直接或間接以任何形式從事或參與任何與公司構成競爭或可能競爭的業務及活動或擁有與公司存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益。本人與公司之間不存在同業競爭。

（2）自本承諾函出具之日起，本人不會在我國境內或境外以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一家公司或企業的股份以及其他權益）直接或間接參與對公司構成競爭的任何業務或活動。

（3）自本承諾函出具之日起，如本人及本人控制或施加重大影響的企業進一步拓展產品和業務范圍，本人及本人控制或施加重大影響的企業將不與公司及其下屬企業拓展后的產品或業務相競爭；若與公司及其下屬企業拓展后的產品或業務產生競爭，則本人及本人控制或施加重大影響的企業將以停止生產或經營相競爭的業務或產品、或者將相競爭的業務納入到公司經營的方式、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關系的第三方等合法方式避免同業競爭。

（4）如有任何違反上述承諾的事項發生，本人將立即停止與公司構成競爭之業務，并采取必要措施予以糾正補救、承擔因此給公司造成的一切損失。”

2、控股股東及其控制的企業

為避免與發行人的同業競爭，維遠控股、益安投資向公司出具了《避免同業競爭的承諾函》，主要內容如下：

（1）維遠控股作為控股股東出具的承諾函的主要內容如下：

“1）截至本承諾函出具之日，本單位在我國境內或境外未直接或間接以任何形式從事或參與任何與公司構成競爭或可能競爭的業務及活動或擁有與公司存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，本單位與公司之間不存在同業競爭。

2）自本承諾函出具之日起，本單位不會在我國境內或境外以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一家公司或企業的股份以及其他權益）直接或間接參與對公司構成競爭的任何業務或活動。

3）自本承諾函出具之日起，如本單位及本單位控制或施加重大影響的企業進一步拓展產品和業務范圍，本單位及本單位控制或施加重大影響的企業將不與公司及其下屬企業拓展后的產品或業務相競爭；若與公司及其下屬企業拓展后的產品或業務產生競爭，則本單位及本單位控制或施加重大影響的企業將以停止生產或經營相競爭的業務或產品、或者將相競爭的業務納入到公司經營的方式、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關系的第三方等合法方式避免同業競爭。

4）如有任何違反上述承諾的事項發生，本單位將立即停止與公司構成競爭之業務，并采取必要措施予以糾正補救、承擔因此給公司造成的一切損失。”

（2）益安投資出具的承諾函的主要內容如下：

七、關聯交易

（一）經常性關聯交易

1、自關聯方購買商品和接受勞務

單位：萬元

報告期各期，發行人關聯采購金額分別為1,028.85萬元、1,462.83萬元及5,029.89萬元，分別占當期營業成本的0.26%、0.42%及1.54%。

（1）蒸汽

報告期內，發行人與利津煉化的蒸汽關聯采購金額分別為172.79萬元、1.17萬元及515.47萬元。

2017年9月底，發行人完成對利津煉化2×170噸/小時蒸汽裝置及在建480噸/小時蒸汽裝置相關資產及負債的收購，自此實現蒸汽的自給自足。2018年發行人480噸/小時鍋爐于個別月份進行停產檢修，檢修時需外部采購少量蒸汽補充生產需要，因此2018年蒸汽采購量略大于2019年。2021年5月，由于發行人蒸汽裝置進行檢修，故向利津煉化臨時性采購蒸汽供生產經營使用，2021年蒸汽關聯交易金額有所增長。發行人同關聯方蒸汽的采購價格采用市場化定價原則，價格主要依據同行業公司蒸汽供應或使用價格。

（2）碳酸二甲酯

利津煉化乙二醇裝置副產少量碳酸二甲酯，可作為發行人主要產品聚碳酸酯原材料。由于運輸便利的優勢且產品質量符合公司生產需要，因此發行人向利津煉化購買該乙二醇裝置的副產品碳酸二甲酯，采購價格與利津煉化對外銷售價格一致。

2019年及2021年，發行人向利津煉化采購碳酸二甲酯的金額分別為368.27萬元及1,496.52萬元，占發行人采購碳酸二甲酯總額比例為1.39%及4.02%，發行人生產過程中所需碳酸二甲酯主要通過外購的方式取得，從利津煉化采購的碳酸二甲酯比重較小。利津煉化生產的碳酸二甲酯同時銷售給發行人及其他第三方，二者定價基本保持一致。

2019年8月發行人剝離煤制氫及乙二醇資產組后，煤制氫及乙二醇裝置于2019年9月以來在利津煉化體內運行。2019年碳酸二甲酯關聯交易發生期間為2019年9-12月，2021年碳酸二甲酯關聯交易發生期間為2021年1-12月，故雙方2021年度碳酸二甲酯關聯交易規模有所增加。

（3）冷凝水

冷凝水為含礦物質極少的純水，可作為除鹽水用于發行人蒸汽裝置補給水。利津煉化乙二醇汽輪機裝置在生產過程中產生冷凝水，發行人為提高水資源利用率，將該部分冷凝水進行再次利用并視作關聯交易。報告期內，發行人同利津煉化冷凝水關聯采購金額分別為0元、713.98萬元及1,656.32萬元。2021年度，發行人同利津煉化冷凝水交易金額增加，主要因乙二醇裝置于2021年度在利津煉化體內完整運行12個月，冷凝水產量擴大，因此雙方關聯交易金額增加。

（4）氫氣

報告期內，發行人同利津煉化的氫氣關聯采購金額分別為0元、138.87萬元和753.21萬元。發行人苯酚、異丙醇的生產需要少量的氫氣，而氫氣為危險化學品，對產品的生產和運輸有極嚴格的管理要求。為保證氫氣的運輸安全性和供應連續性，發行人以管輸形式向利津煉化采購氫氣以滿足裝置生產需要，交易價格依據第三方調研機構及公開可比交易價格。

（5）可燃廢氣

可燃廢氣為利津煉化乙二醇裝置產生的非可回收氣體，由于維遠化學鍋爐可燃燒此氣體，故利津煉化將此氣體提供給發行人，供發行人鍋爐使用，可燃廢氣參考上市公司高爐廢氣披露的單價并進行熱值換算后，可燃廢氣定價為0.109元/立方米。

關聯交易定價參考公開可比交易價格及第三方市場調研機構出具的價格報告定價，關聯交易定價公允。

2、向關聯方銷售商品和提供勞務

單位：萬元

報告期內，發行人同利津煉化關聯銷售的主要內容如下：

（1）氫氣

2017年發行人收購利津煉化煤制氫裝置相關資產及負債，利津煉化的主要產品汽、柴油加氫需要外購氫氣，故利津煉化從發行人處購買富余氫氣。2019年發行人向利津煉化剝離“煤制氫+乙二醇”資產組，利津煉化可自己生產氫氣，故2019年氫氣關聯交易金額下降，2021年以來，發行人與利津煉化未發生氫氣關聯銷售。

（2）蒸汽

發行人蒸汽裝置的設計產量較高，自身無法完全消耗熱力裝置產出的蒸汽，故將富余蒸汽出售給利津煉化以滿足對方的生產需求。發行人向利津煉化銷售蒸汽占自產蒸汽的比例為8.82%、10.77%和19.52%。未來，隨著公司本次募集資金投資項目的投產運營，自有裝置蒸汽消耗量大幅增加，蒸汽外售數量下降，將減少對利津煉化的蒸汽關聯銷售。

（3）氮氣和儀表空氣

2017年9月資產收購后，空分裝置為發行人所有。由于氮氣和儀表空氣為工業生產中必備輔助性材料，發行人空分裝置在滿足自身生產經營的基礎上，將富余產量向利津煉化銷售，發行人氮氣和儀表空氣定價參考第三方調研機構及公開可比交易價格定價，關聯交易定價公允。

2021年，發行人同關聯方儀表空氣交易數量和金額大幅下降，主要系利津煉化投產一套空氣壓縮機裝置可生產儀表空氣，對外采購量下降。2019年8月發行人剝離煤制氫及乙二醇資產組后，煤制氫及乙二醇裝置不繼續在維遠化學體內運營，發行人生產規模精簡，氮氣的富余產能增加，并將富余產能對外銷售，故2021年度氮氣關聯銷售金額有大幅度增加。

（4）循環水降溫服務

發行人循環水冷卻設施在滿足自身生產系統需要的基礎上，存在富余的水冷卻能力，發行人利用自身循環水冷卻設施的富余水冷卻能力關聯方提供循環水降溫服務，并采用成本加成法定價。

（5）氧氣

氧氣由空分裝置產生，為利津煉化乙二醇裝置生產中必備的輔助性材料。2019年乙二醇裝置資產剝離給利津煉化后，利津煉化向發行人購買氧氣供其乙二醇裝置生產使用。

（6）除鹽水

發行人除鹽水主要用于蒸汽鍋爐供水，由原水經處理后產生。報告期內，發行人在滿足自身生產需求的基礎上，將富余除鹽水銷售給關聯方，定價參考公開可比交易價格定價。報告期內關聯銷售金額分別為702.61萬元、566.36萬元及2,122.90萬元。2019年8月資產剝離后，煤制氫及乙二醇裝置不繼續在維遠化學體內運營，發行人生產規模精簡，除鹽水的富余產能增加，2021年度除鹽水關聯銷售金額有較大幅度增加。

3、關聯方租賃

（1）出租情況

單位：萬元

2019年8月發行人剝離煤制氫和乙二醇資產組后，資產剝離后雙方存在少量的關聯租賃情況。2019年，發行人向利津煉化出租資產的交易金額為189.77萬元，出租期間為4個月；2021年，發行人向利津煉化出租資產的交易金額569.30萬元，出租期間為12個月。因此，2021年關聯出租金額較2019年出有較大幅度提升。

（2）承租情況

單位：萬元

2018年，維遠化學從關聯方利津煉化承租的資產主要為電子衡用地，上述資產的權屬已歸發行人所有。除苯甲醚罐租賃外，發行人不存在其他向關聯方租賃資產的情形。上述資產租賃均使用成本加成的方式定價，關聯租賃定價公允。

4、關鍵管理人員薪酬

單位：萬元

5、關聯交易必要性

報告期內，發行人與利津煉化同時存在采購及銷售業務，發行人與利津煉化之間交易的主要商品為氫氣、氧氣、儀表空氣、氮氣、蒸汽、除鹽水、冷凝水等化工生產的輔助材料和工業熱源，以及少量副產品和租賃服務等。主要原因如下：

第一，雙方存在部分輔助裝置擁有富余產能，為避免裝置閑置在滿足自身需求前提下向對方提供服務。氧氣、氮氣、儀表空氣、蒸汽等產品為大型化工企業生產中必備的輔助性材料和工業熱源。生產上述產品的裝置產能從建設經濟性以及保證供應角度考慮通常會有一定的富余產能。由于利津煉化及發行人周邊無其他可上述產品的可選供應商，而發行人與利津煉化距離較近且具有管道運輸優勢，因此發行人與利津煉化在優先滿足各自生產需求的基礎上，就該等富余產能部分產生關聯交易，此舉有助于保障雙方生產過程中輔助性材料和工業熱源供應的時效性及連續性，并避免遠距離采購帶來的運輸風險及高物流成本，具有商業合理性。

第二，存在少量副產品以及部分可回收資源對于對方有利用價值。發行人與利津煉化廠區地理位置相近，彼此裝置生產過程中會產生如少量碳酸二甲酯等副產品及有重復利用價值的可燃廢氣、冷凝水、除鹽水等可回收資源，該等資源對于對方存在一定利用價值，因此雙方為提高資源綜合利用效率和雙方的商業利益，并降低工業尾氣排放量，就上述產品同時存在關聯采購和銷售業務。

第三，發行人與利津煉化存在互相提供服務及租賃設備的情形，其產生的原因為由于發行人及利津煉化廠區實際地理空間限制及相關規范要求，發行人同關聯方需共用少量輔助性生產廠房及設備以及部分裝卸、倉儲設施等，從而形成擁有資產的一方向共同使用的另一方提供裝卸、冷卻等生產性服務或出租倉庫、監控、配電室、副產品儲罐等廠房設備的情形。

發行人嚴格執行內部控制制度中關于關聯交易的規定，減少不必要的關聯交易。隨著發行人35萬噸苯酚、丙酮、異丙醇聯合項目等主要在建工程的投產運營，發行人對蒸汽、儀表空氣、氮氣等產品的自身消耗量將明顯增加，富余產能減少，進而降低向利津煉化的關聯銷售規模；同時，關聯方利津煉化亦在新建空分裝置并擴大蒸汽產能，未來將降低自發行人處采購的氧氣、氮氣、儀表空氣和蒸汽等工業氣體和工業熱源數量規模。

（二）偶發性關聯交易

1、關聯擔保情況

（1）報告期內，發行人為關聯方貸款提供擔保的情況如下：

單位：萬元

2017年底之前，實際控制人對包括發行人在內的實際控制的各企業進行統一的信貸管理，關聯擔保行為均未收取或支付利息或擔保費。上述行為已得到整改規范，2018年以后不存在新增的關聯擔保，且發行人對關聯方提供的擔保均已在2019年解除。

截至2021年12月31日，發行人已不存在為關聯方提供擔保的事項。

（2）報告期內，關聯方為發行人貸款提供擔保的情況如下：

截至2021年12月末：

單位：萬元

截至2019年末：

單位：萬元

截至2018年末：

單位：萬元

2、融資性票據情況

報告期內，發行人不存在向關聯方開具融資性票據的情況。

3、關聯方抵賬情況

報告期內，發行人同關聯方的抵賬情況如下：

（1）2018年，利津煉化為公司代墊采購款或其他費用12,267.69萬元，公司代付利津煉化代墊采購款或其他費用1,748.64萬元。

（2）2018年，公司向利津煉化償還代墊款項與占用資金29,767.85萬元。

4、關聯方資產轉讓情況

（1）重大關聯方資產轉讓

報告期內，發行人同關聯方發生的重大資產轉讓情況如下：

根據發行人發展戰略規劃，為進一步優化公司產業鏈條，突出主營業務核心競爭力，更有效的進行資源布局，發行人擬對公司產業結構進行調整，并經股東大會商議決定出售其乙二醇產業鏈條。

2019年8月30日，維遠化學2019年第二次臨時股東大會審議通過了上述資產剝離事項，并授權董事會辦理本次資產出售相關事宜。

針對上述資產剝離事項，信永中和于2019年8月26日出具了《專項審計報告》（XYZH/2019JNA10223）。經審計，截至2019年4月30日，經審計的本次剝離資產組資產總計118,139.61萬元，凈資產112,894.77萬元。基于上述審計結果，東洲評估于2019年8月29日出具了《利津煉化擬收購利華益維遠化學股份有限公司資產組評估報告》（東洲評報字[2019]第1141號），經評估資產組價值為115,777.11萬元，與審計結果基本一致。經交易雙方友好協商并參考審計評估結果，確定上述資產的交易價格為127,609.84萬元。

資產出售的具體情況請見招股意向書“第五節 發行人基本情況”之“三、公司設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況”之“（三）重大資產重組情況”之“2、2019年8月，資產剝離”。

（2）其他關聯方資產轉讓

除上述關聯方資產轉讓事項外，報告期內發行人同關聯方的其他資產轉讓情況如下：

單位：萬元

5、關聯方資金拆借情況

報告期內，發行人存在同關聯方的資金拆入和拆出情形。關聯方資金拆借產生的主要原因系為提高利華益集團及其下屬企業資金的整體使用效率，利華益集團實際控制人對其同一控制內的企業融資或經營產生的資金采取統籌調配使用的管理方式，以滿足各企業自身經營發展的資金需要。經過發行人規范整改，2019年1月后，發行人不存在被關聯方占用資金的情形。發行人與關聯方之間的資金拆借均按照銀行貸款利率計提資金利息，利息計提合理。

報告期內，發行人同關聯方之間的資金拆借情況如下：

（1）資金拆出

單位：萬元

2018年，發行人存在向關聯方的資金拆出行為，拆出金額主要用于利津煉化日常經營和項目建設產生的資金需求，相關款項均已于2019年1月結清，且自2019年起不再發生。上述關聯交易均經過了發行人第一屆董事會第十二次會議和2021年度第一次臨時股東大會審議確認，關聯董事及關聯股東回避表決。針對上述資金拆入和拆出行為，發行人于每月末根據資金拆借平均余額，比對銀行商業貸款利率計提了資金占用費。

（2）資金拆入

單位：萬元

發行人于2018年存在向關聯方的臨時性資金拆入行為，拆入金額均已于2018年內償還完畢，且自2019年起未再發生。

發行人根據《公司法》等相關法律法規和《公司章程》的規定，制定了《關聯交易管理制度》、《資金管理制度》等內部控制制度，并將嚴格執行該等內部控制制度中關于關聯交易和資金管理相關規定，減少不必要的關聯交易。為嚴格控制發行人同關聯方的非經營性資金占用等情形，實際控制人徐云亭等16人、維遠控股、永益投資、遠達投資、匯澤投資、顯比投資及發行人的董事、監事、高級管理人員向發行人出具了《關于減少和規范關聯交易的承諾函》，參見本節“六、減少和規范關聯交易的措施”。

（三）關聯方往來余額

1、應收項目

報告期各期末，發行人應收關聯方余額情況如下：

單位：萬元

2、應付項目

報告期各期末，發行人應付關聯方余額情況如下：

單位：萬元

（四）關聯交易審議程序

2021年3月26日，發行人召開第一屆董事會第十二次會議，全體董事出席本次會議，審議通過《關于對公司近三年（2017-2019）關聯交易予以確認的議案》，對公司近三年關聯交易進行追溯確認，關聯董事按照《公司章程》的規定就此回避表決。獨立董事發表事前認可意見，“公司近三年（2017-2019）的關聯交易符合《中華人民共和國公司法》等有關法律法規和《公司章程》的要求，公司開展上述關聯交易和表決程序等符合法律、法規的規定。關聯交易定價公允且具有合理性，符合公司經營發展的需要，不存在損害公司及股東利益的情形”。獨立董事發表獨立意見如下：“《利華益維遠化學股份有限公司近三年（2017-2019）關聯交易情況》能夠真實、準確、完整的反映了公司近三年（2017-2019）的關聯交易實際情況，符合《中華人民共和國公司法》等有關法律法規和《公司章程》的要求、本議案在提交董事會審議前已取得我們的事前認可，相關關聯董事已回避表決，公司開展上述關聯交易審議和表決程序符合相關法律、法規的規定。關聯交易定價公允且具有合理性，符合公司經營發展的需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。”

2021年4月10日，發行人召開2021年第一次臨時股東大會，全體股東出席本次會議，審議通過了《關于對公司近三年（2017-2019）關聯交易予以確認的議案》，就公司報告期內為關聯方提供擔保事宜進行了確認，關聯股東按照《公司章程》的規定就此回避表決。

2021年8月18日及2021年12月15日，發行人召開第一屆董事會第十四次會議及第一屆董事會第十七次會議，全體董事出席上述會議，上述會議審議通過《關于增加2021年日常關聯交易預計額度的議案》，關聯董事按照《公司章程》的規定就此回避表決。

（五）關聯交易對發行人財務狀況和經營成果的影響

報告期內，發行人關聯交易對發行人財務和經營成果無重大影響。

八、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況

（一）董事會成員

1、魏玉東先生，男，我國國籍，1957年10月生，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程師。歷任利津縣化肥廠技術員、供應科副科長、科長、廠辦主任、副廠長，利津煉化副廠長，利津煉化總經理，利華益神劍化工董事長；2016年5月至今任發行人黨委書記、董事長，目前兼任利華益集團董事兼副總經理、維遠控股董事。

2、李秀民先生，男，我國國籍，1972年6月生，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程師。歷任利津煉化催化車間班長、生產調度、技術設備科科長，利華益多維化工副總經理，神劍化工總經理，新科能源總經理，利華益集團副總經理；2016年5月至今任發行人董事、總經理，目前兼任利華益集團董事、維遠控股董事。

3、呂立強先生，我國國籍，1981年1月出生，無境外永久居留權，本科學歷，中級工程師。歷任利津煉化熱電運行車間職員，利華益集團總部辦公室職員、企管部副部長、部長；利華益多維化工監事；利華益利津煉化監事，利津縣利華益恒信小額貸款股份董事；2017年12月至今任發行人董事、董事會秘書。

4、宋成國先生，我國國籍，1975年3月出生，無境外永久居留權，本科學歷，中級會計師。歷任利津煉化財務科出納、會計，利華益集團財務部主管會計、部長助理、副部長、部長，三陽紡織董事，匯澤投資普通合伙人；2017年12月至今任發行人董事、財務總監。

5、李潤生先生，我國國籍，1952年6月生，無境外永久居留權，本科學歷，教授級高級經濟師。歷任我國石油天然氣總公司辦公廳副主任、信息中心主任，國家石油和化學工業局政策法規司副司長（部委正廳局級）、司長，我國石油天然氣股份有限公司煉油與銷售公司黨委書記、副總經理，我國石油天然氣集團公司辦公廳主任，我國石油天然氣集團公司總經理助理兼辦公廳主任，咨詢中心副主任，我國石油和化學工業聯合會黨委副書記、副會長，我國能源研究會常務理事，我國石油經濟技術研究院國家智庫常務理事等職。2019年4月至今任發行人獨立董事，目前兼任我國航油（新加坡）股份有限公司獨立董事。

6、程鳳朝先生，我國國籍，1959年6月生，無境外永久居留權，管理學博士，金融科學研究員，我國注冊會計師、注冊資產評估師。曾供職于我國投資有限責任公司（中央匯金公司），任我國工商銀行股權董事，匯金公司派出董事戰略與科技委員會主席，我國光大集團監事，我國農業銀行股權董事，我國證監會第一、二、三屆并購重組委員會委員，第三屆并購重組專家咨詢委員會委員，我國上市公司協會第二屆并購融資委員會副主任委員。湖南大學博士生導師、我國社會科學院特聘教授。現任中關村國睿金融與產業發展研究會會長，2019年4月至今任發行人獨立董事，目前兼任五礦資本股份有限公司獨立董事、北京高能時代環境技術股份有限公司獨立董事。

（下轉C19版）